Rechtsanwalt Gesellschaftsrecht Münster

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Gesellschaftsrecht – weshalb es von Bedeutung ist

In Deutschland existieren etwa 3,5 Millionen Unternehmen, von denen jedes eine spezifische Gesellschaftsform besitzt. Das Gesellschaftsrecht regelt, wie diese Unternehmen geleitet werden, wer an Entscheidungen mitwirken kann und welche Maßnahmen ergriffen werden, wenn es im Betrieb einmal Schwierigkeiten gibt. Somit stellt das Gesellschaftsrecht die rechtliche Basis dar, die einen rechtssicheren und wirtschaftlichen Betrieb innerhalb der Gesellschaft ermöglicht. In jeder Phase begegnen rechtliche Herausforderungen, die es zu bewältigen gilt: von der Gründung des Unternehmens über den Handel und die Unternehmensführung bis hin zur Abwicklung oder Transaktion des Unternehmens. Hierbei kann man als Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht helfen, die beste Lösung für das Unternehmen zu finden.

Rechtsvorschriften im Gesellschaftsrecht – rechtlich korrekt wirtschaften

Das Gesellschaftsrecht beinhaltet sämtliche Bestimmungen zu den Voraussetzungen für die Gründung, zu den Rechten und Pflichten der Gesellschaftsorgane (wie dem Aufsichtsrat oder der Gesellschafterversammlung), zur Umfirmierung sowie zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft. Es steht in engem Zusammenhang mit dem Handelsrecht. Grundsätzlich orientiert sich dies am Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem Handelsgesetzbuch (HGB). Darüber hinaus existieren spezielle Gesetze für die jeweiligen Gesellschaftsformen, wie beispielsweise:

  • Aktiengesetz (AktG)
  • Genossenschaftsgesetz (GenG)
  • GmbH-Gesetz (GmbHG)
  • Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)

Insbesondere als Geschäftsführer und Gesellschafter ist es entscheidend, die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft zu verstehen, da man im schlimmsten Fall persönlich haftbar gemacht werden kann. 

Haben Sie Fragen zum Gesellschaftsrecht? Wir beraten Sie in allen Belangen.

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Ungeeignete Gesellschaftsform? - Mit Umwandlungen und Transaktionen eröffnen wir neue Möglichkeiten

Wenn die Gesellschaftsform nicht zum Unternehmen passt, kann dies den betrieblichen Ablauf behindern – oder im schlimmsten Fall die unternehmerische Existenz gefährden. Daher ist die Unternehmensumwandlung von Bedeutung, um sich auf einem sich ständig verändernden Markt optimal zu positionieren. Die Unternehmensumwandlung erfolgt gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG unterscheidet folgende Modelle, die je nach Unternehmenssituation in Betracht gezogen werden können:

  • Verschmelzung
  • Spaltung
  • Formwechsel
  • Vermögensübertragung

Auch der Unternehmenskauf (auch als Akquisition oder Übernahme bezeichnet) kann eine Option darstellen. Obwohl der Kauf eines Unternehmens grundsätzlich nach den gleichen Regelungen wie der Brötchenkauf beim Bäcker funktioniert, müssen dennoch wichtige Formvorschriften eingehalten und komplexe Vertragsstrukturen erstellt werden.

Des Weiteren sind auch Unternehmenstransaktionen möglich. Unter dem Begriff Merger & Acquisitions (M&A) werden Vorgänge wie Fusion, Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf zusammengefasst. Besonders bei jungen Start-Ups oder größeren Unternehmensformen kann dies sinnvoll sein. Da zudem verschiedene Aspekte des Konzernrechts, wie die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern und die Managementbeteiligung, berücksichtigt werden müssen, ist es wichtig, rechtssicher zu agieren. Wir beraten Sie gerne bei Fragen zur Transformation und Transaktion.

Gesellschafterkonflikt – Gesellschaften harmonischer gestalten

Die menschliche Komponente sollte jedoch nicht außer Acht gelassen werden. Insbesondere bei der Unternehmensrestrukturierung kann es zu Streitigkeiten unter den Gesellschaftern (sogenannter Gesellschafterstreit) kommen. Um den Bestand der Gesellschaft nicht zu gefährden, ist es wichtig, dass gegenseitige Rechte und Pflichten klargestellt werden – auch mögliche Konsequenzen einer Einigung oder eines Ausschlusses müssen berücksichtigt werden. In diesem Zusammenhang stehen zahlreiche außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten zur Verfügung, wie Schiedsgerichte oder betreute Mediation. Diese Optionen bieten nicht nur den Vorteil, kostengünstiger und schneller zu sein, sondern sind auch vertraulich und zukunftsorientiert. Entscheidend ist nicht, wer im Recht ist. Vielmehr geht es darum, die Geschäftsbeziehung unter den Gesellschaftern oder mit dem Geschäftsführer aufrechtzuerhalten und eine Lösung zu finden, die eine weitere Zusammenarbeit ermöglicht. Zudem wird eine erhöhte Medienaufmerksamkeit vermieden, was dazu beiträgt, Geschäftsgeheimnisse und persönliche Beziehungen zu bewahren. Hierbei ist die anwaltliche Vertretung von Bedeutung, da Schiedsurteile und Schlichtungseinigungen einklagbar sind. Mit uns vermeiden Sie hohe Gerichtskosten. Wir schützen Ihre Interessen und Ihr Unternehmen.

Prozessführung – so erlangen Sie Ihr Recht

Wenn jedoch Klagen vor dem Zivilgericht eingereicht werden, erfolgt das Verfahren gemäß der Zivilprozessordnung (ZPO). Diese lässt den Verfahrensablauf größtenteils im Ermessen der Parteien. Abhängig vom Streitwert ist entweder das Amtsgericht (AG) oder direkt das Landgericht (LG) zuständig. In Berufung und Revision führt der Instanzenzug über die Oberlandesgerichte (OLG) bis zum Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe. Dabei ist die anwaltliche Vertretung zwingend erforderlich. Wir setzen Ihr Recht durch, denn mit uns sind Sie vor Gericht auf der sicheren Seite.

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Wir beraten Sie gerne umfassend und persönlich bei Ihrem Anliegen.

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Wie wir Ihnen helfen können

Sie möchten eine Gesellschaft gründen, umwandeln oder akquirieren? Haben Sie rechtliche Schwierigkeiten im Handelsverkehr? Gewährleistungsansprüche oder Gesellschafterstreitigkeiten gefährden Ihr Unternehmen?

Der Markt verändert sich ständig, und darauf müssen Sie reagieren. Da es um Ihre unternehmerische Existenz geht, ist es von entscheidender Bedeutung, rechtlich abgesichert zu sein.

Kontaktieren Sie uns für eine Erstberatung. Sie schildern uns kurz den Sachverhalt, und wir geben Ihnen eine Ersteinschätzung. Wenn Sie unser Mandant werden, beginnen wir sofort mit der Arbeit. Dabei berücksichtigen wir aufgrund unsere langjährigen beruflichen Erfahrung und unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung, wie am besten vorgegangen werden sollte. Gerne übernehmn wir die gesamte Korrespondenz mit Gerichten, anderen Gesellschaftern, Gesellschaftsorganen oder der gegnerischen Partei, sodass Sie sich um nichts kümmern müssen. In jedem Fall erfolgt die Arbeit in enger Abstimmung mit Ihnen, denn es ist Ihr Unternehmen, und wir möchte Ihren Wünschen, Forderungen und Bedürfnissen bestmöglich gerecht werden. Unsere Maxime ist die außergerichtliche Streitbeilegung. Es gibt Schlichtungsmöglichkeiten, um ein kostenintensives Verfahren zu vermeiden. Sollte es notwendig sein, setzen wir Ihr Recht jedoch auch gerichtlich durch.

Haben Sie Fragen zu Rechtsmitteln und Verfahren? Wir beraten Sie umfassend, damit Sie wissen, wer Sie vertritt.

Unsere Tätigkeit für Sie

Als Rechtsanwalt für Wirtschaftsrecht berate und vertreten wir Sie in sämtlichen Angelegenheiten: vom Handelsrecht bis hin zu Herausforderungen bei Gesellschaften. Ständige neue Verordnungen, Reformen und aktuelle Rechtsprechung machen das Wirtschaftsrecht besonders dynamisch und unübersichtlich. Mit unsere Beratung sind Sie rechtlich auf der sicheren Seite. Durch unserelangjährige Praxiserfahrung stehe wir Ihnen als kompetenter und diskreter Partner zur Seite. Unsere Dienstleistungen für Sie umfassen dabei folgende Bereiche:

 

Beratung von Unternehmen und Geschäftsführern

  • Organisation von Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen
  • Unternehmensnachfolge
  • Kapitalmaßnahmen, Beteiligungen
  • Rechtliche Fragen zu E-Commerce und Wettbewerbsrecht

Gesellschaftsverträge & Wirtschaftsvertragsrecht

  • Gründung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
  • Transaktionen (M&A)
  • Vertragsgestaltung (Satzung, Beteiligungsverträge)

Compliance

  • Compliance-Beratung 
  • Unterstützung bei der Erstellung von Compliance-Richtlinien
  • Due Diligence

Gesellschafterstreitigkeiten

  • Ausscheiden von Gesellschaftern
  • Wettbewerbsverbot
  • Abfindung
  • Gesellschafterauseinandersetzungen

Prozessführung / Klage

  • Ordentliche Gerichtsverfahren
  • Außergerichtliche Schlichtungsverfahren
    • Mediation
    • Schiedsverfahren
Man unterscheidet zwischen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG, EWIV) und Kapitalgesellschaften (GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, SE, SCE, eG, KGaA).
Die Anforderungen für die Gründung eines Unternehmens variieren je nach Rechtsform. Im Allgemeinen ist eine (gegebenenfalls notariell beurkundete) Gesellschaftervereinbarung, die Eintragung ins Handelsregister sowie gegebenenfalls die Bereitstellung des Stammkapitals erforderlich.

Im Gesellschaftsrecht gibt es Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen – auch Merger and Acquisition (abgekürzt M&A) bezeichnet. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) differenziert zwischen Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Die Haftung hängt von der Rechtsform ab. Bei Personengesellschaften haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, während die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen haften. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

Komplementäre und Kommanditisten sind beide Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Die Haftung des Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe seiner Kapitaleinlage, während der Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen haftet.

Verträge über den Kauf von Unternehmen unterliegen grundsätzlich dem BGB. Abhängig von der Rechtsform kommen spezielle Gesetze hinzu, wie beispielsweise das GmbHG, wodurch Formvorschriften, insbesondere die notarielle Beurkundung, zwingend werden. Darüber hinaus sind auch Beteiligungen sowie kartellrechtliche Aspekte zu berücksichtigen.
AGB sind nicht wirksam, wenn sie durch eine Abweichung vom Gesetz zu einer unangemessenen Benachteiligung der Gegenseite führen. Zudem hat das BGB eine Liste ungültiger Klauseln für Verbraucher festgelegt.
Für die Gründung einer GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser muss notariell beurkundet werden, weshalb man einen Notar für die Gründung benötigt.
Bei einer Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) handelt es sich um die rechtliche Überprüfung von Unternehmen, um potenzielle Risiken zu identifizieren und die erforderliche Sorgfalt im Geschäftsverkehr zu gewährleisten. Solche Prüfungen können im Rahmen von Unternehmenskäufen oder einem Börsengang durchgeführt werden.
Ein Konflikt zwischen Gesellschaftern kann das Unternehmen in Gefahr bringen. Zunächst sollte dieser in einer Gesellschafterversammlung geklärt werden. Sollte dies keine Lösung bringen, stehen außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten wie Schieds- oder Mediationsverfahren zur Verfügung. Diese Optionen sind kostengünstiger, schneller und diskreter als öffentliche Gerichtsverfahren.

Rechtsanwälte

Dorit Högemann
Dr. Christian Franke
Herbert Stapper

Das sind unsere Beratungsschwerpunkte:

Existenzgründung
Gesellschaftsverträge
Geschäftsführung
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